世茂福晟215天变局：一场“待重置”的交易

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观点房地产网络资本总是精明的衡量得失，就像那句谚语:没有永恒的朋友，只有永恒的利益。

在经历了将近半年的迂回、颠覆和瓦解之后，世茂和傅生的世纪大业似乎陷入了僵局。外界更多的疑虑在于:一方面，世茂表示他进入了市场，但他实际上并没有持股；另一方面，世茂并没有真正重组和清理傅生复杂的债权债务。

最近，一位知情人士向视点房地产新媒体透露，世茂再次拒绝承认一项有关傅生的私人基金，该基金早就应该成立了。现在，傅生长期以来无法为自己承担责任，但世茂对善后护理的态度变得越来越模糊，这种215天的合作可能面临重新设定。

重新梳理世茂傅生的交易，以及一个又一个债权人的爆料，可以看出世茂并没有立志做一个白衣骑士，世茂甚至想出了如何为进入傅生的后遗症划清界限。

早在2020年1月，许世坛和潘伟明一起亮相，宣布世茂集团与傅生集团的战略合作。在中国200多家主流媒体的见证下，本次以“与世界接轨，繁荣世界”为主题的新闻发布会圆满结束。

最后，被广泛宣传的是许世坛反复强调的一句话，这是基于1+1 > 2的双赢。

这句话背后，有许多深刻的含义。

傅生怡迪鸡毛

开始时，世茂宣布将清偿和重组傅生的债务，帮助傅生集团克服困难，尽快恢复生产经营。

然而，事实上，在世茂介入深陷债务泥潭的傅生的六个月期间，傅生的债务已经引发了许多保护员工集体权利、相关项目延期交付和逾期讨债的事件。在这些风暴的背后，被四面包围的傅生似乎并没有等待世茂的行动。

在宣布合作三个月后，傅生在福州的总部大楼欢迎一群前傅生员工捍卫自己的权利，这是因为傅生早期承诺在集团内进行股权回报和项目投资。

据相关媒体报道，2017年，傅生以准备上市为由，要求内部员工以0.2元的价格购买其原股，并表示将在上市后将股份返还给员工。此后，傅生向员工承诺的撤离期被推迟。到目前为止，最初的股价已经缩水了好几倍，一些员工也没有退出。

此外，不仅是股权的承诺，傅生还允许内部员工以每年30%的固定收入投资相关项目，这被称为对员工福利的财务投资。傅生陷入资金危机后，很难扭转局面，员工投资项目的大部分本金和利息无法按时兑现，这些投资项目涉及金额高达15亿元。

2020年5月，傅生集团旗下的郑州傅生前巷兴隆城和乾隆城两处房产同时受到业主权益保护，不仅涉及延期交房、非法收取费用，还涉及私自变更合同、虚假宣传和交付质量。

2020年7月，傅生天津甘龙大学项目交付两次延期后，由于傅生现有资产被冻结，无法强制交付，项目业主无法投诉维权。

最近一次是在8月10日，当时知情人向视点房地产新媒体透露，傅生上海前滩项目7.5亿私募股权基金第一期赎回时间再次推迟，而在此之前，库派已于一个月前宣布了上海前滩M&A私募股权基金第一期退出计划。但是，由于该项目涉及的合同纠纷，原本用于支付本金的资金已经被司法机关查封冻结，现在实际支付日期仍有疑问。

2018年5月，傅生从HNA手中接过上海前滩项目，当时交易成本接近30亿元。随后，傅生派团为上海前滩项目M&A设立了一只私募基金，该基金分为两个阶段，总额为7.5亿元，到期日为两年。

两年后，上海前滩项目基金已经到了赎回的最后期限，酷派发布了退出计划，表明其已将股份转让给傅生，酷派可以作为经理人退出。同时，该基金透露，第一期本金预计将于2020年7月支付；第二期本金预计在2021年4月前支付。

然而，库派发行的退出计划在未征得投资者同意的情况下再次爆发，2020年7月支付首期本金的协议也落空。投资者带来了无限期延期付款的通知。

傅生集团的项目和投资无法支付，其股权难以收回。破产、裁员、股权冻结等负面消息仍在刺激相关各方的神经。这并不是说这些债权人和投资者没有把希望寄托在世茂身上，而是他们得到了模糊的声明和摇摆不定的回应。

世茂正在逐渐撤退

仔细回头看，不难发现世茂一直说，这笔交易是一个合作，这不仅可以占据主导地位，但也意味着，一旦事情出了问题，可以有一个摇摆空的房间。

在这方面，世茂为傅生推出了一个双赢的合作平台，并宣布将在全国范围内开展房地产开发、建设和物业管理领域的战略合作。其中，除了傅生价值1000亿元的适销对路的资源外，大量的旧房改造项目由世茂管理和运营。

与此同时，在宣布合作两个月后，世茂彻底重建了傅生的组织结构，原福建傅生总部更名为世茂傅生总部。世茂傅生上海公司、郑州公司和长沙公司也进行了重组，福建傅生的几个区域结构被直接接管，包括福州、广州、惠州和漳州。

在傅生股权重组中，世茂选择福建傅生集团有限公司(以下简称福建傅生)、傅生人寿服务集团有限公司(以下简称傅生服务)和福建刘健集团有限公司(以下简称傅生刘健)为主参与，参与方式不同。

其中，富顺集团的主要房地产平台福建富顺将其持股比例降至51%，世茂引入该基金持有49%的股份。该基金由世茂、东方资产和信达资产设立，世茂拥有其平潭燕燕企业管理有限公司，仅持有16.67%的股份；

富顺服务被世茂集团收购，世茂地产持有51%的股份，富顺仅保留9%的股份，未来将在很大程度上注入世茂地产平台；在福建六建的运作中，世茂更为隐蔽，没有控股龙头股份，而且它还交给福建傅生的同一个基金持有19.00%的股份，而世茂间接持有很少股份进行运作。

综上所述，据业内人士估计，由于世茂的子公司平潭严阵持有傅生平台基金16.67%的股份，世茂间接持有福建傅生和福建刘健不超过12%的股份。

从这个角度来看，世茂有权支配和支配傅生的大部分项目，包括福建傅生、福建刘健和价值4000亿元人民币的老改革资源，而无需花费太多资本。此外，因为它只占很小的份额，世茂甚至没有碰公告。

在确定了一条又一条的收购路径后，世茂重振了傅生的部分项目资产，重点是资产质量高、负债少的项目，而对于负债明显、销售回报慢的资产，世茂基本上没有投入运营。

然而，据此前的宣传，世茂与抚顺合作后，世茂抚顺平台房地产业务的复牌率高达95%，其中包括其三大公司在6个区的53个在建项目；在项目交付方面，平台共交付了11批9个项目，大部分项目如期交付；同时，世茂傅生平台2020年上半年的销售额约为88.4亿元。

值得注意的是，在3月30日的上一次业绩会上，针对世茂傅生平台的合作，世茂表示，世茂傅生的土地储备已经超过1200亿元，今年的销售目标定在300亿元，但目前完成率不超过一半。

同日，世茂傅生斥资4.3亿元收购了河南荥阳的三处住宅用地。自那以后，没有新的土地收购投资。

不难看出世茂对傅生合作态度的转变是可以追溯的。

此前，世茂曾表示，将帮助傅生整合债务，包括短期债券互换债务，并利用部分销售收入来偿还债务。现在它已经转变为清理资产和振兴资产。实际上，谁将承担债务以及如何解决债务仍不清楚。

要重置的交易记录

除了难以清理的傅生债务，世茂还可能受到万科投资太和极其安全的边境手段的刺激。

7月31日，泰和集团宣布与万科子公司签署股权转让框架协议，以每股4.9元的价格转让19.9%的股份，总对价约为24.3亿元。

根据公告，此次交易有两个严格的前提条件:一方面，泰和制定债务重组方案并与债权人达成协议，支持泰和恢复正常生产和持续经营，债务重组方案能够得到泰和和万科的一致认可。

另一方面，万科完成了对太和的法律、财务和业务尽职调查，并就尽职调查中发现的问题及拟进行的交易计划的解决方案达成一致，未出现影响拟进行交易的重大问题，而太和的资产、债务和业务也未出现影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

此外，在确保上述条件实施前后，万科对太和投资、黄启森、太和集团的经营和债务不承担任何责任，也没有责任向上述关联方提供任何信用增级措施或资金支持。

可以理解的是，万科对泰和的投资并不意味着它将被完全收回，而是要在所有的债务烂摊子被清理掉之后才能得到解决。

这样的协议，泰和也不得不接受。

数据显示，2019年，泰和集团的计息负债为960亿元，净负债率为243.76%，资产负债率为84.88%。截至2019年底，泰和集团拥有货币资本132亿元，总资产2243.1亿元，总负债1905.6亿元。

截至2020年7月7日，太和集团未清偿金额270.65亿元，年内到期债务555.11亿元，年内到期债务1464.3亿元，涉及近20家信托公司。

相比之下，2019年抚顺集团的计息负债为304.77亿元，资产负债率为77.32%；截至2019年底，傅生集团货币资本31.84亿元，总资产913.95亿元，总负债706.64亿元。

截至2019年12月31日，傅生集团短期贷款17.81亿元，一年内到期非流动负债46.06亿元，非流动负债总额236.58亿元，对外担保12亿元。

许世坛曾说过他不会亏本做生意，但他不知道这是否真的是一个好账户，但越来越明显的是，资本冲击的时代似乎已经过去。与过去相比，现在更加注重安全。

来源：罗马观察报