鼎和财险收保监会监管函 关联交易、合规内控管理等存问题

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中国网络金融10月26日电-今天，中国保监会就鼎河财产保险股份有限公司(以下简称“鼎河财产保险”)部分公司治理问题发出监管函。

2017年3月6日至4月14日，中国保监会对鼎河财险公司治理进行了现场评估，发现贵公司在股东权益、“三会一层”经营、关联交易、合规和内控管理等方面存在问题(见附件)。根据有关规定，对鼎河财产保险提出以下监管要求:

一、要高度重视公司治理评估中发现的问题，在接到本监管函后，立即开展整改工作，并成立由主要负责人牵头的专项工作小组，制定切实可行的整改方案。整改计划应明确具体的时间和措施，确保每个问题的整改工作落实到具体的部门和责任人。

二.根据相关法律法规、监管要求和公司内部控制制度的相关要求，对评估中发现的问题按照整改计划进行逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前以书面形式提交证监会。如果整改已经完成，列出整改完成时间和具体措施；未完成的，应列出整改时限和具体方案。

三是以此次检查整改为契机，加强对公司治理相关监管要求的研究，牢固树立合规意识，全面摸清公司股东权益、“三会一层”运作、内部控制、关联交易等方面存在的问题。，进一步完善制度，规范操作，强化责任追究，有效防范风险。

中国保监会将跟踪检查鼎河财险整改情况，并酌情采取进一步监管措施。

附加

鼎河财产保险股份有限公司现场评估发现的问题

中国保监会于2017年3月6日至4月14日对鼎河财产保险股份有限公司进行了公司治理现场评估。发现的主要问题如下:

一、股东权益

股东关系管理不规范。公司股东未向公司书面说明是否与其他股东及其他股东的实际控制人有任何关系。

上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第十条及其他相关规定。

二、公司章程及“三会一层”的运作

(一)公司章程管理不规范。首先，公司的章程没有规定发起人出资的时间。二是股权质押相关事宜没有明确规定。第三，股东名册缺少每个股东持有的股份数量和获得股份的日期。第四，股东大会通过修改公司章程的决议后，未在十个工作日内报中国保监会批准。第五，股东会、董事会和管理层的权力没有明确规定公司重大资产交易、重大投资和重大关联交易的审议权限和决策方法。

上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第八十一条、第一百三十条、《保险公司股权管理办法》第二十五条和《关于规范保险公司章程的意见》。

(二)股东会管理不规范。首先，股东大会的通知被推迟了。2014年至2016年，未按规定时间提前通知四次股东大会。二是股东大会上股东代表委托书的内容不完整。第三，股东大会的会议记录不完整，缺少出席会议的主持人和董事的签名。

上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百零二条、第一百零六条和第一百零七条。

(3)董事会运作不规范。首先，在董事会任期届满前三个月，董事没有得到书面通知。二是董事尽职评估制度尚未建立。第三，存在董事一年内两次未能出席董事会会议，公司未能向他们发送书面提示的情况。第四，在有些情况下，会议是通过交流的方式举行的，以审议与风险管理有关的问题。第五，会议通知延迟，未按要求提前10天向中国保监会报告。第六，董事会会议的通知内容不完整。第七，董事会会议记录和文件不规范，缺乏会议议程和董事发言要点。第八，董事尽职调查报告未提交给中国保监会。

上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第六条、第三十条、第三十二条、第五十三条、第五十四条、第六十二条、第七十七条、《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》等相关规定。

(4)独立董事管理不规范。首先，只有两名独立董事，不到董事会成员的三分之一。第二，独立董事尽职调查报告未提交中国保监会。第三，独立董事的评价和考核机制尚未建立。第四，公司未能在独立董事独立性声明发布后10个工作日内向中国保监会报告。

上述事实违反了《保险公司独立董事管理暂行办法》第九条、第三十条、第二十九条和《保险公司董事会运作指引》第二十一条。

(5)董事会专业委员会运作不规范。一是董事会专门委员会的会议通知、会议纪要和档案管理不规范。第二，提名薪酬委员会的权限不符合监管要求。

上述事实违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》及其他相关规定。

(6)监事会运行不规范。一是未向中国保监会提交监事尽职调查报告。第二，监事会每隔六个月召开一次会议。第三，存在监管机构未获中国保监会批准的情况。

上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百一十九条、《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》。

三.关联方交易的管理和控制

关联交易管理不规范。一是2016年四季度向中国保监会报送的关联交易季度报告中的总资产、净资产等信息与资产负债表中的记录不一致。二是关联交易管理措施不完善，没有按照监管要求及时更新。第三，关联方信息档案不完整。第四，存在关联董事在考虑重大关联交易时不回避的情况。第五，存在重大关联交易和信息披露不及时的情况。

上述事实违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条、第十四条、第二十二条、《中国保险监督管理委员会关于进一步规范保险公司关联交易的通知》等相关规定。

四.内部控制和合规管理

(一)内部审计不规范。首先，全职审计岗位的数量不到公司员工的千分之五。其次，一些高管的中期审计间隔超过了三年。

上述事实违反了《保险机构内部审计规范》第二十一条、第八条和《保险公司董事、高级管理人员审计管理办法》第九条的规定。

(二)薪酬制度不符合监管要求。首先，绩效工资没有延期支付制度。二是高管的目标绩效薪酬低于基本薪酬，董事、监事和高管的绩效薪酬比例和延长期限不符合监管要求。

上述事实违反了《保险公司薪酬管理准则(试行)》第十二条、第十三条及其他相关规定。

(3)合规和内部控制管理不规范。尚未建立完善的应急管理机制。未制定全面、可操作的重大自然灾害或事故及偿付能力风险应急预案。

上述事实违反了《保险公司内部控制基本准则》第八条及其他相关规定。

来源：罗马观察报