明星并购失灵 蒋雯丽、马思纯背后长城影视依然倔强

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这不是我第一次听到长城影视(002071)获得首映时代的消息。前者在资本市场上有“M&A国王”和“长袖善舞”的称号；后者汇集了顾长卫、蒋、、桑德拉等明星股东。

然而，这样的“婚姻”在大环境中充满了挫折。唐德影视(300426)与范冰冰、暴风集团(300431)与吴奇隆、刘诗诗，一系列明星并购的失败历历在目，影视轻视资产的问题没有解决。就“时间”或“地点”而言，长城影视并不占主导地位。

但显然他们不想轻易放弃。今天上午，长城影视例行修改了重组方案，以补充其第一季度的财务数据。当外界对交易金额的高溢价充满疑虑，深圳证券交易所发出重组询证函时，长城影视坚持。

粗略的收购历史

长城影视早在一年前就计划以顾长卫和蒋家族为大股东收购首映式公司，长城影视与蒋家族的关系可以追溯到一年前。

2016年6月15日13:00，长城影视开始停牌。四个月后，暂停重大资产重组的公告发布，披露长城影视拟收购美国影视后期制作公司蒂皮特工作室股份有限公司(简称“蒂皮特”)80%的股权，收购北京首播时代文化传媒有限公司(简称“首播时代”)100%的股权，并筹集配套资金。

一周后，浙江丹纳电影有限公司，一个新的三板公司，被添加到这一重组计划。其主要业务是连锁影院的投资管理。

此后，长城影视发布了十多条公告，澄清收购细节。同时，由于美国特效公司“Tippett”海外收购程序带来的时间等问题，“Tippett”将不会被纳入本次重组范围，以免影响重大资产重组的整体推进。

12月13日，重组计划的尘埃落定。长城影视计划斥资13.5亿元人民币，通过发行股票和支付现金的方式，购买首播时代100%的股权；投资5.45亿元购买丹纳影业100%的股权。首映式背后的大股东是由顾长卫、姜、和桑德拉组成的姜家族。如果收购成功，家族将获得1.7亿元现金对价和5532.59万股长城影视股份。基于今天10.50元的收盘价，市值约为5.8亿元。总的来说，姜的家族将获得超过7亿的利润。

此次溢价30倍的收购自然引起监管部门的关注，深圳证券交易所就长城影视股份有限公司的重组发出了询证函..询证函中的问题主要集中在首播时代的业务数据和主要业务模式上。要求列出已签订的主要业务合同，并对公司成立以来已编制的影视作品项目进行补充披露。

值得注意的是，首映式于2010年10月注册后，最初的股东是贾森和张健。自那以后，直到三个月前长城影视暂停交易并宣布公司计划进行重大收购，也就是在2016年3月，股权才发生变化。

2016年3月，首映式原股东贾森、张健将首映式100%的股权转让给韩伟，总投资50万元。与此同时，、媒体、欢乐媒体、顾长卫、顾长宁、蒋、、、桑德拉、等媒体也将资本投入到首播时代，资本总额达950万元。直到那时，顾长卫和其他股东才进入首映时代。

2016年10月，首映式签约艺术家及其经纪人齐亚萍借机解约，将首映式股份以合理价格转让给顾长卫、、桑德拉和蒋。

击中“明星证券化”的枪口

去年，中国证监会对唐德影视收购无锡爱美申公司的计划提出质疑，成为加强明星证券化的典型案例。

你的蜂蜜，他的砒霜。明星光环可以给上市公司带来更高的关注度，但也意味着让上市公司暴露在聚光灯下。

明星证券化一直是影视圈的热点。然而，由于明星本身的价值难以量化并被纳入公司收入，这种资产重组成为证监会的主要整改目标之一。原因是目标公司的盈利能力不确定。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条明确指出，上市公司发行股票购买资产应符合“充分说明和披露本次交易有利于提高资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续盈利能力”的要求。

最近，中国证监会还发布了《第7号会计监管风险警示——轻资产公司收益法评估》，专门针对影视等轻资产公司的价值评估。

在伊凯资本创始人王然看来，影视上市公司收购明星公司是一个了不起的举动。“大师们的游戏规则是:明星和导演成立公司或投资电影和电视公司，将他们个人收入的很大一部分(远远超过普通经纪公司的比例)转化为公司收入。”王然此前表示，这种额外收入几乎可以直接转化为利润，而利润会立即乘以资本市场的市盈率，然后出售给a股公司或投资者。“在这个过程中，艺术家出售他们的全部或部分股份，完成自我价值的放大和早期恢复。”

然而，在监管和舆论的压力下，长城影视选择了坚持到底。

“我们不能因为一点风声和一些谣言就马上放弃我们正在做的事情。”长城影视文秘办公室主任告诉媒体。然而，不可否认的是，这一并购计划能否被正式批准仍是一大未知数。

根据choice数据，从2016年1月1日至2016年12月15日，a股公司收购新三板公司的案例超过132起，涉及资金总额322.3亿元，其中16起收购计划以暂停执行告终，涉及金额194.4亿元。但是，在停止执行的16个案例中，大部分都存在保险费率过高的现象。

2016年6月，在受到中国证监会的质询后，唐德影视自愿放弃购买爱美申51%的股权，爱美申由影星范冰冰和他的母亲张传美所有。2016年7月，中国证监会否决了暴风集团投资10.8亿元收购江苏稻草熊电影产业60%股权的提议，网民开玩笑说刘诗诗的嫁妆落到了空.身上这些案例的共同特点是，对明星及其资源的估值已成为高溢价的主要原因。

当然，长城影视在报告中也提到了此次合并的主要风险:交易能否得到公司董事会、股东大会和中国证监会的批准，最终审批时间不确定；由于股价异常波动和标的资产表现大幅下降，本次交易可能被迫暂停、暂停或取消；商誉减值风险。基础资产估值较高的风险；未履行绩效承诺的风险；绩效薪酬承诺执行的违约风险；目标公司的经营风险等。

长城影视的“勉强”

作为江家族的一员，获得金马奖的桑德拉也是首映式的股东。

在最前沿，为什么长城影视如此顽固？

事实上，长城影视曾经是浙江的一家传统影视制作公司。它产生了《红太阳》、《红楼梦》、《大明王朝》、《大西南》、《武则天秘史》和《太平天国秘史》。

虽然长城影视一直以高产量而闻名，但它最好的技巧是历史传奇、革命题材和民族戏剧。据今晚《长城影视关于回复深圳证券交易所2016年度报告询证函的公告》显示，2016年影视业务收入前五名的电视剧是《包和尚新传》、《安道全》、《神医传奇》、《我有一个梦想》和《吾国的爱与敌》，但这些电视剧在公众眼中“并不出名”。

姜一家的加入无疑将为长城影视注入一剂强心针。顾长伟是中国“第五代”电影导演，执导过《孔雀》、《立春》和《宠儿》等作品。蒋是著名影视演员顾长卫的妻子；股东、姜为姐妹；蒋雯娟的女儿桑德拉凭借《七月安生》获得金马奖最佳女主角。姜和桑德拉不仅是首映式的股东，也是他们的全职艺人。

与长城影视相比，首映时代的代表作品都是观众熟悉的“大电影”和“大戏”:电影《红高粱》和《晴天》；电视剧《水浒传》、《康熙微服私访》、《雍正朝》等。在知识产权方面，电视剧《司马懿的军师联盟，伟大的军师》，在首映时代拥有5%的份额，将很快推出。在首映时代，获得了小说《飞来的火球》的独家影视改编权和小说《永远的男孩》的剧本版权，预计参与比例为40%-60%。

长城影视的M&A在报道中的目的非常明确:通过M&A全面进入大电影产业，打造大电影产业链。

这也是长城影视一直以来的“惯例”:如果业务不够，并购就会一起进行。

自2014年登陆a股以来，长城影视资本一直在频繁移动。仅在2014年至2016年期间，长城影视就斥资19.96亿元完成了对7家影视广告公司的收购，以期实现“全内容、全产业链”的布局。就在上个月，长城影视还宣布计划以现金形式收购南京凤凰假日旅游有限公司等九家旅行社51%的股权。股权转让价格的交易总额约为2.16亿元。

不可否认，2014年以来M&A在文化领域的狂热确实让许多上市公司尝到了甜头。然而，随之而来的金融泡沫和M&A目标的不达标表现也成为挥之不去的副作用。

来源：罗马观察报