药明康德实控人回A股 平安、红杉等分享资本盛宴

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无锡药明康德新药R&D有限公司(简称无锡药明康德)又迈出了一大步。最近，它向中国证监会提交了一份招股说明书，并计划筹集超过57亿元人民币在上海证券交易所上市。这一举动与此前市场传言无锡医药控股将借壳a股完全相反。 继子公司上海何权制药有限公司(以下简称“何权制药”)和无锡药业股份有限公司(以下简称“无锡药业”)分别于2015年4月和今年6月在新三板和香港证券交易所上市后，作为母公司资本运营“快手”的无锡药业新药研发有限公司(以下简称“无锡药业”)出现了大动作。

《北京时间》财经记者注意到，作为2015年前后中国股市民营化浪潮的一员，无锡医药将成为首只实现“新三板+港股+a股”的中国股票。

截至7月18日，何权药业的总市值为172亿元，姚明生物的总市值为418亿港元。此次ipo，无锡药业计划募集57亿元人民币，发行股份不得低于总股本的10%。如果按市盈率的23倍计算，无锡制药的总市值约为237亿英镑。如果按筹集的资金数额计算，估值将达到570亿英镑。加上市值，这三家公司的总市值将超过1000亿元。

此外，《京华时报》记者从无锡药明康德的招股说明书中发现，许多明星机构“潜伏”其中，包括:民生部、于波资本、平安部、云峰基金、君联资本和中国人寿(601628)。

冲刺1000亿的总市值

据《北京时报》财经记者报道，无锡PharmaTech的主要业务是发现、研发和生产小分子化学品，同时从事少量大分子生物制药、医疗卫生科技服务等业务。无锡制药目前在全球拥有24个R&D和生产基地/分支机构，包括中国的上海、苏州、天津、武汉和常州，德国的费城、圣保罗、亚特兰大、圣地亚哥和慕尼黑。主要客户覆盖全球前20大制药公司和各种新药研发机构。

截至2017年3月31日，无锡制药正为其客户研究1000多个新药开发项目，并支持或承担了包括辉瑞、礼来和默克在内的全球许多著名制药公司生产的200多种临床ⅰ-ⅱ期、30多种临床ⅲ期和商业ⅲ期小分子化学品。

无锡制药有限公司是中国最大的新药研发外包服务公司，于2007年在纽约证券交易所上市。然而，或许像其他中国股票一样，被低估的美国股市已经失去了对无锡制药的吸引力。2015年底，无锡制药完成了纽约证券交易所的私有化和退市，私有化成本约为33亿美元。从2015年8月首次宣布私有化到完成私有化，无锡制药用了不到四个月的时间。

在无锡药业私有化之前，无锡药业的子公司何权药业率先“重返家园”，并于2015年4月在新三板上市。其意义在于，大量国内互联网公司因达不到上市标准而到海外上市，但现在纽约证券交易所上市公司的一家子公司已经在新三板上市，这为海外上市公司的子公司登陆国内资本市场打开了渠道。

截至目前，何权药业已成为新三板最贵的医药股，总市值达172亿元。根据何权医药2016年财务报告，公司2016年实现收入16.38亿元，同比增长29.07%，上市公司股东应占非净利润4.27亿元，同比增长30.88%。

两年后，无锡制药完成了其回归的第二步。继华润医药上市后，姚明生物于2017年6月13日正式登陆香港证券交易所，并在香港证券交易所举办了一场大型活动。最近，备受关注的华大基因(300676，诊断股票)立即在香港上市。这三个因素会不会在港股医药板块掀起一场“搅风搅雪”？

根据公开数据，姚明生物的收入和净利润近年来取得了可观的增长。2014年至2016年，收入分别为3.32亿元、5.57亿元和9.89亿元，净利润分别为4198万元、4451万元和1.41亿元。

值得注意的是，截至7月18日，何权药业的总市值为172亿元，姚明生物的总市值为418亿港元(约合361亿元人民币)。这两家公司的总市值约为533亿元人民币。此次ipo，无锡药业计划募集57亿元人民币，发行股份不得低于总股本的10%。如果按筹集的资金数额计算，估值将达到570亿英镑。加上市值，这三家公司的总市值将超过1000亿元。如果按市盈率计算，无锡药业2016年的净利润约为11.2亿元，这三家公司的总市值将达到1000亿元，无锡药业的估值将达到467亿元，市盈率应该超过42.7倍(估值=净利润×市盈率)。

巨头们分享ipo盛宴

无锡药明康德在纽约证券交易所上市之初，李戈和四位创始人赵宁、刘晓钟和张朝晖的持股比例并不高。董事长李戈持有6.13%的股份，而其他创始人持有的股份不到5%。最大的股东是fmr llc，持有19%的股份。在2015年私有化之前，经过一系列的减持和摊薄，李戈董事长只持有无锡药业1.4%的股份，另一位创始人张朝晖持有1.1%的股份，其他董事和高管没有持股。

至于无锡药业的分散持股，一位在北京从事企业海外上市的律师透露，美国证券法一般不要求像无锡药业这样的上市公司正式指定“控制人”。

自2015年以来，无锡医药集团进行了一些资产转让、业务剥离和资产重组，以满足业务发展的需要。北京时间《财经》从无锡药业的招股说明书中发现，在无锡药业的私有化过程中，除了管理层控制的G；其中“潜伏”着众多明星机构，具体包括:汇桥资本联盟桥、于波资本、淡马锡生命科学淡马锡馆合资公司、平安平安、高陵资本山头之都、云峰资本、红杉资本、君联资本传奇资本、浦银国际浦银国际。

从纽约证券交易所退市后，无锡制药经历了多次股权转让。截至招股说明书报告日，李戈、赵宁、刘晓钟、张朝晖联手，通过多家境内外投资机构，共同控制无锡药业34.48%的投票权。其他海外股东持有无锡制药46.74%的股权。

根据招股说明书，无锡医药控股持有5%以上股份的股东包括:光辉月光(9.47%)、夏花(8.69%)和G；C vi(8.64%)、wxat bvi(8.64%)、abg-wx控股(香港)(7.80%)、嘉实康盛(7.67%)、hcfii wx(香港)(6.69%)、G；四香港(6.32%)和上海金耀(5.26%)共有9名股东。

值得一提的是，在持股超过5%的股东中，除嘉实康盛和上海金耀外，其余均为外国股东。京华时报财经记者发现，于波资本间接持有嘉实康盛近100%的股权。平安人寿持有上海金耀95.50%的股权，平安地产持有上海金耀3.40%的股权，平安地产由平安集团直接或间接控制。此外，平安地产还直接持有无锡药业0.53%的股权。

无锡制药的招股说明书显示，在持股不到5%的股东中，星星是明亮的。中国人寿通过中国人寿成达持有无锡药业1.33%的股份；君联资本通过上海婕妤持有无锡药业1.32%的股份；首钢基金通过唐山京畿道持有无锡药业0.40%的股权；马云的云峰基金持有无锡药业0.40%的股份；石家庄医药集团通过宁波红旗持有无锡药业0.27%的股权。

值得注意的是，根据招股说明书，许多“侯”字的有限合伙制基金以及嘉兴裕翔和嘉兴裕民都是由无锡药业的四位创始人控制的。然而，北京时间《财经》通过第三方商业信息查询软件了解到，华山投资间接持有嘉兴裕翔和嘉兴裕民近100%的股权，从而间接持有无锡药业5.26%的股权。此外，华山投资间接持有嘉兴后羿、嘉兴侯钰、嘉兴后羿和嘉兴后羿90%以上的股份，这四只“嘉兴后羿”基金持有无锡药业约1.17%的股份。由此可见，华山投资间接持有无锡药业6%以上的股权，其巨额投资也让于波资本、平安、中国人寿和骏利看不起大海。

追根溯源，华山投资可视为民生银行民生部(600016)。据其官方网站信息，2011年8月26日，民生银行华山俱乐部大会在华山脚下举行。会上，与会成员一致同意成立基金管理公司，以更好地为各企业成员资本融资，北京华山投资管理中心应运而生。华山投资于2011年12月正式成立，注册资本6600万元，由民生银行华山俱乐部创始成员共同出资。

对于“华山俱乐部”(原名“贸易金融家俱乐部”)，中国民生银行贸易金融部坚持“与民营企业同根、同根、共成长，做高端民营客户”的发展战略，充分发挥营业部体系的运营优势，坚持贸易金融部专业化、特色化的管理方针，为民生银行建立与高端民营企业客户沟通交流的创新平台；这是民生银行为实现高速可持续发展而不断改革、创新、奋进的又一大胆尝试。

2011年8月26日，“华山俱乐部”的前身“贸易金融家俱乐部”在Xi古城举行成立大会。成立初期，20个创始会员均由贸易部和财政部的核心客户组成，其中7个是中国民生银行总行的“理财管家”客户，20个俱乐部会员总资产近3000亿元。华山俱乐部由民生银行董事长董文标先生、民生银行行长齐宏先生、福建凯西钢铁集团有限公司董事长黄亚河先生、民生银行贸易金融部行长林志鸿先生担任执行董事。

ipo会被阻止吗？

随着中国资本市场的逐步开放，越来越多的外资企业选择在中国公开发行a股。与国内企业公开发行a股相比，外商投资企业公开发行a股存在许多特殊的法律问题。

根据无锡药业的招股说明书，在无锡药业的四名实际控制人中，李戈和赵宁拥有美国国籍，而刘晓钟和张朝晖虽然拥有中国国籍，但拥有新加坡永久居留权。据《北京时报》财经记者报道，外资企业或个人持有无锡药业70%以上的股份，其中四位创始人间接持有无锡药业24.41%的股份。

根据《沪港证券市场互联互通试点机制若干规定》第十二条，单一外国投资者对单一上市公司的持股比例不得超过该上市公司股份总数的10%；所有外国投资者对单一上市公司a股的总持股比例不得超过该上市公司总股份的30%。

与无锡药业的海外投资者相比，虽然单个海外投资者的持股比例没有超过规定的10%，但无锡药业所有海外投资者所持有的总持股比例已经超过了规定的30%。

此外，关于无锡制药的实际控制人是外国人，业内一些律师表示，国内上市公司的实际控制人可以是国内自然人，也可以是海外自然人。例如，上海斯米克建筑陶瓷有限公司的实际控制人李慈雄是台湾人。虽然不存在外国自然人作为上市公司实际控制人的情况，但根据中国证监会鼓励境外企业a股上市的政策，外国自然人成为上市公司实际控制人不应存在法律障碍。

来源：罗马观察报