招商蛇口获深交所重组问询函：涉及购买南油集团土地资源评估等

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7月17日，深圳证券交易所就招商局蛇口工业区控股有限公司重组发出询价信，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股票来源等六大问题。

观点房地产新媒体获悉，7月13日，招商局蛇口披露了《关于发行股票、可转换公司债券、现金购买资产和筹集配套资金的报告(草案)》。

根据报告，本次交易价格以深圳市南油(集团)有限公司2019年12月31日采用资产基础法的评估结果为准。南油集团全体股东权益的评估值为人民币29，314，042，300元，比账面价值高64.36%。南友集团的主要资产是子公司深圳前海蛇口自由贸易投资发展有限公司持有的前海自由贸易区土地资源。土地资源主要由招商局蛇口和深圳前海发展投资控股有限公司于2019年12月增加和注入，持有深圳招商局前海希迪实业有限公司和深圳前海宏宇实业投资有限公司100%的股权..

深交所要求说明招商希迪和前海宏宇是否是对交易标的有重大影响的下属企业，并将本次交易的标的资产评估与去年12月前海自贸投资的评估流程进行对比，说明涉及主要土地资产(包括t102-0296和t102-0310地块等)的评估方法、评估假设和核心参数选择的差异及原因。)，评估结果前后的变化是否符合土地市场及相关土地规划的变化趋势。

此外，报告显示，南油集团原有的w7地块、g1地块和g2地块部分已经调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险。评估过程中未考虑相关风险；南油集团子公司持有的t102-0049和t102-0230地块在到期后能否续期存在不确定性。本次评估以不支付地价的正常更新为前提。

就此，深交所要求招商局蛇口解释上述被收回或未正常续期的土地对交易标的未来运作可能产生的影响，并在相关地块的评估和定价中不考虑上述风险因素是否合理。主要考虑的是，相关补偿义务的触发期限于协议生效后5年和土地使用期届满后2年，是否有利于维护上市公司的利益？

已发行股票的参考价格为首次董事会决议公告前20个交易日的股票平均交易价格，可转换债券的初始转换价格为已发行股票价格的105%。剔除2019年利润分配的影响后，已发行股票和可转换债券的初始转换价格分别为15.77元/股和16.60元/股。除上市公司的股利分配、红利分配、股本转换或配股等除权除息行为外，未约定其他调整。

深圳证券交易所要求招商局蛇口根据当前股价情况，分析并说明选择上述参考价格的主要考虑因素，以及本次交易是否未设定发行价格和转换价格调整机制的合理性，有利于维护公司利益和小股东的合法权益。

报告显示，本次发行的可转换债券金额为351768.5万元，转换后的股份数量为20131.3308股，初始转换价格为16.60元/股。本次发行的可转换债券的股票来源是公司发行的股票或回购股票形成的库藏股。招商局蛇口必须说明确定可转换债券转换股份来源的具体方法。

此外，深圳证券交易所要求招商局蛇口按照《关于加强上市公司并购内幕交易防控的问答》的相关要求，追加披露可转换公司债券的发行及相关条款是否符合现行可转换公司债券发行的法律法规，并追加披露从重组计划公告日至重组报告公告日的内幕交易内幕信息自查情况。

据悉，招商局蛇口必须就上述问题作出书面说明，并在7月24日前向深圳证券交易所提交相关说明材料。

来源：罗马观察报