达麟资产：中国企业跨境并购活动明年会有明显反弹

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据商务部数据显示，2017年1-2月，中国境内投资者对全球122个国家/地区的1475家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资924.2亿元，同比下降52.8%(折合134.3亿美元，同比下降55.1%)。其中，股权和债务工具投资717.8亿元，同比下降59.3%。

随着美元的升值和主要国家的政治变化，中国企业的跨境M&A活动会在2017年迎来低潮吗？大林资产合伙人梁在接受采访时表示:“2017年上半年海外政治形势确实不明朗。例如，美元走势强劲，人民币汇率面临贬值问题，欧洲国家纷纷举行大选，英国退出欧盟呼声高涨。当然，主要原因是外汇管制，因为很难把钱取出来。总体而言，今年中国企业的跨境并购将相对平静，但对吸收和并购高质量资产的需求依然存在，这意味着明年应该会出现大幅反弹。”

关于并购过程中的风险，梁先生在接受采访时表示，每一次并购都是一个独立的事件，所以每一次并购都要有相应的监管、法律、财务和人员风险。例如，监管将遇到反垄断，以及是否允许外国股东在当地持有业务，这些都需要在没有交易之前进行调查或核实。海外M&A也面临着适应国际法律法规的问题。由于对当地法律的忽视和陌生，许多中国企业在海外投资时遇到了法律纠纷。中国企业需要特别注意法律观点和原则，海外公司将比国内公司更加严格。

M&A的金融风险主要存在于估值与定价、融资和M&A支付方面。在财务方面，有必要判断企业的利润和价值。包括中介在内的许多海外卖家都将息税折旧摊销前利润(ebitda)作为估值基础。ebitda指的是税前利润和摊销的概念，即经营现金流的概念。在进行财务讨论和谈判时，必须考虑净利润的概念、地方税和内税的区别以及收购溢价所导致的无形资产的摊销，这将直接影响目标公司的实际净利润贡献。

收购方应在谈判的早期阶段考虑并购后的整合问题，如成本整合、人力资源整合和企业文化整合。中国企业必须做好前期的市场调研工作，熟悉国外的经济、法律和政治环境，需要与被收购企业充分沟通，确保M&A行为与企业整体发展战略相一致。例如，在人员薪酬方面，海外劳动法中超过十年的员工薪酬与一两年的员工薪酬完全不同，这些账目令人惊讶。

据了解，梁曾在企业从事资本运营和管理工作，具有丰富的工作经验，能够充分了解客户需求和出发点。在谈到他为什么加入大林时，梁说，大林是一个非常高效、专业的基金平台，他选择加入大林是基于对大林的认可。

中国知名互联网文化创意上市公司视觉中国(000681)收购了全球第二大高端视觉内容版权服务提供商corbis images的全部资产。中国最大的照片生产商收购世界第二大照片生产商可以说是一个强有力的联盟。梁先生参与并领导了收购案。他说:图片行业是一个非常细分的行业，因为getty images是世界上最大的版权许可图片行业，而getty images China实际上是由vision china运营的。如果这个行业细分，也有传统的图片授权，这是一种传统的授权方式，他们的客户通过广告公司和媒体公司。还有一种所谓的互联网模式，通过个人2c或小B的互联网模式，最终选择了corbis。因为corbis是微软创始人投资的一个企业，以盖茨基金会的名义经营。在与盖茨基金会沟通这项业务是否可以通过跨国并购转移到它的名下时，我们一方面谈到了商业条款，另一方面，我们也谈了很多关于这项资产的后续业务思路和想法，这让他感受到了我们在感情和管理方面的诚意。

因为corbis要求出售全部资产，所以交易结构本身并不复杂。对我们来说，我们最关心的是资产中的所有知识产权能否顺利、完整地转移到我们的名下。我们在海外和香港设立独资平台，在香港独资平台上设立持有海外股份的特殊目的公司，然后以spv的名义进行交易，即进行资产转让。

在估值方面，我们对资产做了很多财务预测，包括五年预算和收入，因为corbis已经商业化20多年了。通过有序的版权授权将这些照片授权给广告公司、媒体公司和企业是非常稳定的。许多出版商每年都有持续的收入来源，包括许多媒体。与此同时，我们还与合作伙伴getty images进行了谈判。有两种方法。第一是单独运营版权，第二是授权独家海外运营。我们授予getty images运营版权的权利。然而，getty images想在我们的保证版权费中增加一些份额，这意味着除了保证版权之外，我们还可以获得额外的份额。在这种情况下，没有竞争和互补。在和盖蒂讨论了很长时间的商业条款后，我决定用这个方法。

M&A早期的许多困难实际上是可控的，其中最困难的是投资后管理。在投资之后，我们已经授权给getty。在未来的五年甚至十年内，这一资产的投资后管理已经移交给了世界上最大的合作伙伴，可以实现最平稳的过渡，而且肯定比以前更好。

梁先生说，基本上，从探索这个项目到早期沟通，到谈论条款、交易机构、制定预算和估价模型，他都是领导者。该交易还涉及到中间桥梁交易结构，当时无论是通过上市公司直接购买还是通过M&A基金的方式购买。最后，我选择了M&A基金的方式，以股东的名义成立了M&A基金作为lp，具有所谓的桥梁结构、股东出资和银行配置。在持有一段时间后，它被成功地放回上市公司。

2016年9月9日，中国证监会正式颁布上市公司重大资产重组管理办法，并购活动明显放缓。大林正在进行的M&A交易是否受到该措施的影响，大林对此有什么对策？梁表示，大林的业务更侧重于帮助上市公司收购资产，大林可以在国内外经营整个交易计划、结构和资金配置。此外，上市公司增加资本配置也具有可操作性。在资产重组方面，大林更倾向于以控股公司的名义收购空壳公司，然后逐步将同一控制下的资产纳入其中，而不是在将资产纳入其中时同步换股，这非常困难。

采访结束时，梁表示，在中国投资信息网举办的“第十一届中国投资高层年会”颁奖仪式上，大林荣获“2016年中国最具成长潜力的十大私募股权投资机构”和“2016中国新能源(600617)清洁技术行业十大最佳新能源投资案例”等四项大奖， “2016年中国先进制造业和高新技术产业军工行业十大投资机构”和“2016年中国消费和服务业升级十大最佳品牌消费投资案例”，无疑是对大林成就的最好肯定，大林投资始终致力于成为投资领域企业的新标杆。

来源：罗马观察报