证监会端午前夜火速发布减持新规：七大变化堵五类隐患

本篇文章3324字，读完约8分钟

在端午节假期前的最后一个工作日，中国证监会和沪深两市相继发布了一系列与散户“钱袋”极为接近的文件，这让广大民众拍手称快，但也有几类股东睡不着觉......

27日晚，中国证监会发布了《关于上市公司股东和董事减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号，以下简称《新规定》)，沪深交易所也发布了完善减持制度的专项规定。

需要指出的是，新规定是在2016年1月9日实施的《上市公司大股东和董事减持股份的若干规定》(以下简称《旧规定》)的基础上进一步完善相关规定。

专家表示，新规侧重于规范股权转让行为，适用时间范围以股权转让行为发生时间为准，即5月31日前解禁的未售限制性股票和5月31日后解禁的限制性股票均在新规监管范围内。

英达证券首席经济学家李大霄在27日晚发布了几条微博，称“支持减少新规！刘董事长挺！保护中小投资者！”

完善减量化体系的七大变革

新法规的修订有七个主要变化:

1.扩大适用范围

27日，中国证监会新闻发言人戈登在回答记者关于进一步规范上市公司股东减持行为的提问时表示，虽然他不是大股东，但如果他持有公司首次公开发行前已发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每三个月通过证券交易所集中竞价交易减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%。

具体来说，新规定将“上市公司大股东和董事监事”的表述改为“上市公司股东和董事监事”。虽然只有一个词的区别，但股东的适用范围却大不相同。

其中，新规定很明确:

本规定适用于控股股东和持有上市公司5%以上股份的股东(以下简称大股东)、董减持股份、上市公司首次公开发行前已发行股份的减持以及股东所持股份的非公开发行。

但是，旧的规定强调，如果上市公司的大股东和董事减持股份，应适用这些规定。

除控股股东和持有上市公司5%以上股份的股东、董外，证监会还应控制上市公司首次公开发行前老股东和特定非公开发行股票股东的所有减持行为！

此外，新规定在旧规定的基础上借鉴国际成熟的市场经验，从“股东身份”和“股权来源”两个方面规范重要股东减持股份的行为，从而提升上市公司的质量，规范长期投资者、价值投资者和战略投资者的减持行为，有利于上市公司的稳定，维护中小投资者的合法权益不受侵害。

2.完善大宗交易“跨桥减持”的监管安排

通过大宗交易减持股份的，转让方和受让方应遵守证券交易所关于减持金额和持股时间的规定。

要求转让方遵守减少数量的限制。大股东和持有特定股份的股东在任何连续90天内减持其相应股份不得超过公司股份总数的2%。

受让人必须遵守六个月内禁止转让的规定。受让人不得在6个月内以任何方式通过大宗交易、受让人主要股东集中竞价或其他股东持有特定股份的方式转让除股份以外的股份。如果受让方通过大宗交易接受上述股份以外的股份，则不受六个月禁止转让的限制。

3.解禁后完善非公开发行股票减持

鉴于上市公司非公开发行股票的“清仓式”减持，新规进一步强化了减持限制。

除符合上述减持股份的限制外，在非公开发行股份解禁后的12个月内，通过竞价交易减持的股份不得超过本次非公开发行中股东所持股份总数的50%。也就是说，相关股东必须同时遵守这两个限制，并遵循“以较低者为准”的原则。

4.完善减持信息披露制度

董减持的事前披露要求有所提高，大股东董的披露规则在事件发生之前、期间和之后得到全面细化和完善。

事先披露

如果未来6个月内大股东和董事需要通过集中竞价方式减持股份，应提前15个交易日报告并公布减持方案，并披露减持的数量、来源、原因、时间间隔和价格间隔。

事件中的披露

要求大股东董、在实施减持方案的过程中，当减持次数超过一半或减持期限超过一半时，披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间，如果上市公司披露高转让或并购计划，应立即披露减持进展情况。

事后披露

要求大股东董、在其披露的减持方案实施后或减持期限届满后2个交易日内再次宣布减持的具体内容。

5.完善协议转让规则

很明显，类似协议的转让，如可转换债券换股票和股票换股票，应该遵守新的规定。如果股东同意在适用范围内转让股份，转让方和受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。

6.大股东和一致行动者持有的股份数量一起计算

新规定明确规定，当持股超过5%的股东减持股份时，他们将与一致行动的股东合并。

7.严格减轻处罚

明确股东减持应符合证券交易所的规定，违规行为将依法查处；为了维护交易秩序，防范市场风险，证券交易所可以依法对异常交易行为采取限制交易等措施。

阻断五大风险

中国证监会表示，随着市场条件的不断变化，旧规定暴露出一些问题，部分上市公司股东集中减持和套现的问题更加突出，市场反映强烈。

一是大股东集中减持的标准不完善。部分大股东通过大宗交易等非集中竞价交易方式转让其股份，再由受让方通过集中竞价交易方式出售，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易减持的限制。

第二，取消上市公司非公开发行股票后，减持股份数量没有限制，导致大量股份在短期内减持。

第三，对于首次公开发行前不是大股东但持有股份的股东和上市公司非公开发行股份的股东，缺乏锁定期到期后大幅度减持的有针对性的制度规范。

第四，股东减持的信息披露要求不完全，部分大股东和董事利用信息“准确减持”。

第五，市场上仍然存在“恶意减息”，如董的辞职和人为规避减息规则。

戈登表示，无序减持和非法减持等问题，不仅严重影响了中小股东对公司运营的预期，也对二级市场，尤其是投资者信心产生了非常负面的影响。同时，工业资本的大规模减少不仅会给股票市场带来压力，危及其健康发展，还会给整个宏观经济带来危害，使实体经济面临“失血”的风险。如果允许这种现象存在，将严重扰乱正常的市场秩序，扭曲公平的市场交易机制，损害广大中小投资者的合法权益，不利于证券市场持续、稳定、健康发展，必须依法监管。

新规定不涉及第一个锁定期

戈登强调，削减政策的调整不涉及初始锁定期，现有规定将在初始锁定期内继续执行。

根据《公司法》第141条，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

根据证券交易所股票上市规则，控股股东及实际控制人应承诺自在证券交易所上市之日起36个月内不转让公司股份。

减持政策的调整不涉及上市公司非公开发行股票的锁定期，上市公司非公开发行股票的锁定期继续执行现行规定。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》，上市公司控股股东、实际控制人或其控股关联人认购非公开发行股票的，通过认购本次发行的股票获得上市公司实际控制权的投资者，以及董事会拟引进的境内外战略投资者，自发行结束之日起36个月内不得转让所认购的股票。

其他发行人通过投标认购的非公开发行的股份，自发行之日起12个月内不得转让。

上市公司发行股票购买资产时，相关主体应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于锁定期的规定。

股东转让股份的合法权利通常不受限制

戈登表示，总体而言，上市公司股东减持不仅涉及股东正常的股份转让，还涉及维护证券市场的正常交易秩序。一方面，股权转让是上市公司股东的基本权利，必须得到尊重和维护；另一方面，股权转让直接关系到市场秩序的稳定和其他投资者权益的保护，必须对其进行规范，以确保有序转让。《公司法》第一百四十四条规定，上市公司的股票应当按照有关法律、行政法规和证券交易所的交易规则上市交易。美国、香港等多数海外证券市场也以“疏通和阻断”的形式，从限售期、减持方式、减持数量和信息披露等多方面对大股东、董事和高管的减持行为进行规范和限制。

此次对减负制度的修订和完善，本着“以问题为导向、突出重点、合理调控、有序引导”的原则，针对当前实践中存在的突出问题做出了有针对性的制度安排，社会反响强烈。在完善具体制度规则时，要统筹兼顾，既要维护二级市场的稳定，又要注意市场的流动性；它不仅关注资本退出渠道是否正常，而且保证资本形成的功能；它不仅保护股东转让股份的应有权利，还保护中小投资者的合法权益；考虑到资本市场的顶层制度设计，我们也要关注市场面临的实际问题，注重堵塞现有制度的漏洞，避免集中、大规模、无序减持扰乱二级市场秩序，影响市场信心。

来源：罗马观察报